كما وعدتكم في السابق، سأركّز في هذا المقال على دفتر الشروط. لكن في البداية، دعونا نتّفق على التعاريف. هذا الدفتر هو عبارة عن وثيقة تحتاج الى توقيع المساهمين الحاليين والمستثمرين الجدد للاتفاق على الشروط العامة لجولة التمويل وتستخدم كمسودة لاتفاق المساهمين. أما اتفاق المساهمين، فهو وثيقة مفصلة عن دفتر الشروط.   

هنا، تجدون وثيقة مشابهة جداً لدفتر الشروط التي وقّعتها شركتي الناشئة "فش فش مي" Fishfishme مع المستثمرين. واستخدمنا بنية شائعة جداً لدفتر الشروط؛ وقد تجدون الكثير من الشركات الناشئة في العالم التي تستخدم النموذج ذاته. 

يتألف دفتر الشروط من البنود التالية:  

• المادة 1 الى 5: معلومات عامّة

اسم الشركة، المستثمرون، المساهمون (بما فيهم، وضع حصص الأسهم قبل الاستثمار)، المؤسسون الشركاء وانتهاء المهلة المتوقّعة.  

• المادة 6:  حجم الاستثمار

 الأموال التي يضخّها كل مستثمر في الجولة  

• المادة 7: نسبة تملّك كل مساهم بعد جولة التمويل

 المادة 8: التزام الشركة

تشدّد هذه المادة على أن الشركة يجب أن تعمل بشكل صحيح ومنصف. بالاضافة الى ذلك، يجب أن تزوّد المساهمين بالمعلومات والتقارير على أساس منتظم.  

• المادة 9: موافقة المستثمر

أي إذا وافق أكثر من 50% من المستثمرين، تحصل على موافقة المستثمر. سنوضّح هذه النقطة في مقال آخر.  

• المادة 10: المواضيع التي تحتاج الى موافقة المستثمر

ترد المواضيع التي تحتاج الى موافقة المستثمر على الصفحة الأخيرة من دفتر الشروط. وقد تتضمّن الاعلان عن الأرباح أو تغيير في حصة رأس المال.

• المادة 11: المجلس

هنا تحددّ هيكلية المجلس. يمكنك القيام بذلك كيفما تشاء ولكن، تذكّر أن المجلس يتمتّع بسلطة كبيرة. يستطيع أن يطرد رئيس مجلس الادارة ويرفض عرض استحواذ. 

• المادة 12: مراقب المجلس

يكمن دور مراقب المجلس في حضور جلسات المجلس والاستماع الى ما يناقشه. الا أن المراقب قد يُمنح بعض الحقوق الاضافية.  تدرج هذه الحقوق الاضافية في هذه المادة.  

• المادة 13: الحقوق الاستباقية (وتعرف أيضاً بحق الشفعة)

تعني هذه المادة أن أي عملية بيع للاسهم أو اصدار لأسهم جديدة يجب أن تُعرض أولاً على المساهمين الحاليين بالسعر ذاته المعروض للفريق الثالث. وتمنح مهلة قصيرة (14 أيام عادة) للمساهمين لاتخاذ قرارهم. 

• المادة 14: حقوق الارتباط عند البيع Tag Along

تحفظ هذه المادة حقوق المساهمين الصغار. في حال قررت أغلبية المساهمين الحصول على عرض لبيع أسهمهم، يتوجب عليهم أن يطلبوا من الشاري تقديم عرض مماثل للمساهمين الصغار.

 المادة 15: حقوق الالزام بالبيع Drag Along

تضمن هذه المادة حقوق الأغلبية. في حال قررت أغلبية المساهمين البيع، يستطيعون إجبار الأقلية على البيع أيضاً. يتم اللجوء الى هذه المادة لئلا يوقِف المساهمون الصغار الصفقة عندما يتقدّم شارٍ بعرضه. 

• المادة 16: استحقاق المؤسس

تحمي هذه المادة المستثمرين وتحرص على أن لا يختفي المؤسسون الشركاء بعد عقد الصفقة. 

وهنا يعني الاستحقاق أن الأسهم تُمنح لأصحابها مع الوقت. على سبيل المثال، إذا قلت إنك تملك 15% من أسهم الشركة خلال 3 سنوات، ستواصل العمل مع الشركة لثلاث سنوات وتجني 5% سنوياً. 

• المادة 17: عقد الالتزام

ليست هذه المادة بغاية الأهمية الا أنها تضمن جديّة المستثمرين. 

• المادة 18: الخيارات

تدلّ الى أسهم "الاختيار" التي تصدر وتمنح لموظفي الشركة والمستشارين والتعيينات الرئيسية. في هذه المادة، يتم تحديد حصة الأسهم التي تتراوح نسبتها عادة بين 10 الى 20% من مجموع الأسهم. 

يوفّر عادة المستثمر الرئيسي في الجولة دفتر الشروط. فإذا كان لديك ثلاث مستثمرين، تقع على واحد منهم مسؤولية صياغة دفتر الشروط والحصول على موافقة المستثمرين الآخرين واحضار الدفتر اليك لتوقيعه. يمكنك أن تقترح دفتر شروط لمستثمريك لا سيما إن كانوا مستثمرين مخاطرين من دون متطلبات محددة لأسلوب دفتر الشروط. 

بعض النصائح الأخيرة عن دفتر الشروط:

• لا تمنح أكثر من 25% من الأسهم في كل جولة. وتفقّد ما كتبه فريد ويلسون عن هذا الموضوع.
• اقرأ كتاب براد فيلد "فينتشور ديلز" Venture Deals . بعد قراءة هذا الكتاب، لن تحتاج، على الأرجح، الى محامي.

 حظاً موفقاً في تنظيم جولة التمويل. الأمور صعبة الا أنك تحتاج الى تعلّم شروط اللعبة فقط. إذا لديك المزيد من الأسئلة، اكتب تعليقاً في ما يلي، قد أتمكّن (أو شخص آخر) من الاجابة عليها.